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一汽轿车:中信证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生

时间:2019-10-06 来源:本站原创 作者:admin

  中信证券股份有限公司作为一汽轿车股份有限公司本次重组的独立财务顾问,按照

  中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生

  业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相

  截至本核查意见出具日,公司控股股东为一汽股份,持有公司股份862,983,689股,

  根据一汽轿车及其控股股东、实际控制人提供的文件并经公开检索上市公司定期报

  告、相关公告,以及查询深交所“承诺事项及履行情况”等公开信息,截至本核查意见

  出具日,一汽轿车、一汽轿车现控股股东一汽股份及原控股股东中国一汽自一汽轿车上

  市以来作出的主要承诺(不包括本次交易中相关方作出的承诺)及履行情况具体如下:

  主业重组改制后,一汽股份成为上市公司新控股股东,承继原控股股东关于股权激

  励的承诺。一汽股份将承诺时间限定为一汽轿车同业竞争或潜在同业竞争问题解决之后

  的五年内(2011年6月28日,北京两万余辆公交车启用扫码出行北京公交APP票价享5折一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方

  式整合所属的轿车整车生产业务,以解决与一汽轿车的同业竞争问题,截至日期为2016

  年6月28日),同时承诺将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会

  委托一汽轿车董事会制订并实施股权激励计划,届时股票期权的行权价不低于最近一年

  根据一汽股份确认,截至本核查意见出具日,股权激励承诺尚未达到履行的前提条

  为更加明确本次交易完成后一汽股份与上市公司的关系,控股股东一汽股份拟重新

  出具《中国第一汽车股份有限公司关于保持一汽轿车股份有限公司独立性的承诺函》,

  1. 本公司承诺与上市公司保持人员独立,保证上市公司的总经理、副总经理、财

  务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有

  实际控制权的企事业单位(以下简称下属单位)担任除董事、监事以外的职务,不在本

  2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全

  1. 保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的控制之下,并

  2. 保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、

  5. 保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。

  3. 保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权,不存

  1. 本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质

  2. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市

  3. 保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外,不干涉上市公司

  2019年8月29日,一汽轿车召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于控股

  股东重新出具相关承诺的议案》,同意控股股东重新出具保持上市公司独立性的承诺,

  在2011年主业重组改制完成后,由于一汽股份控股及合营企业中有部分企业从事

  轿车整车生产,将与一汽轿车存在同业竞争或潜在同业竞争,一汽股份在《一汽轿车股

  份有限公司收购报告书》中就避免同业竞争承诺其将在成立后五年内通过资产重组或其

  他方式整合所属的轿车整车生产业务。由于宏观经济形势和行业状况等因素影响,该承

  2019年4月12日,一汽轿车披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案》,通过本次重组,上市公司将包括乘用车业务在内的

  资产和负债置出,将有效解决公司与控股股东之间长期存在的同业竞争问题,有利于恢

  复上市公司的融资和资本运作功能,保护上市公司中小股东的利益。根据本次重组完成

  后一汽轿车业务的变化情况,中国一汽和一汽股份拟分别重新出具《中国第一汽车股份

  “本公司作为上市公司的控股股东,为了避免在本次重组完成后与上市公司产生同

  一、在本次重组完成后,上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和

  二、在本次重组完成后,本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业(以下简

  称本公司控股企业)不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事

  三、在本次重组完成后,如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控

  股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会(以下简称该等新业

  务机会),本公司将立即书面通知上市公司,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条

  款和条件首先提供给上市公司或其控股企业,上市公司或其控股企业决定放弃该等新业

  四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从

  事该等新业务机会,则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公

  司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益,或由上市公司或其

  控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股

  企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

  五、自本承诺函出具日起,如本公司违反上述任何一项承诺,本公司将采取有利于

  上市公司的积极措施消除同业竞争,包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公

  六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有

  2019年8月29日,一汽轿车召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于控股

  根据本次重组完成后一汽轿车主营业务及关联交易可能发生的变化情况,一汽股份

  拟重新出具《中国第一汽车股份有限公司关于规范、减少与一汽轿车股份有限公司关联

  “本公司作为上市公司的控股股东及本次重组的交易对方,为了在本次重组完成后

  避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易,本公司特作出以下承诺及保证:

  1. 将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件(以下简称法律

  法规)及《一汽轿车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定行使股

  东权利,在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避

  2. 承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,保证不利用关联交易非

  法转移上市公司的资金、资产,不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利

  3. 本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易,对于无

  法避免或有合理理由存在的关联交易,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,将与上

  市公司依法签署规范的关联交易协议,并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定

  履行关联交易决策程序,关联交易价格按照市场化定价原则确定,保证关联交易价格具

  有公允性,并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披

  4. 上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业,本公司将

  在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在

  或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外

  的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”

  2019年8月29日,一汽轿车召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于控股

  经核查,本独立财务顾问认为,对于一汽股份作出的避免同业竞争的承诺,通过本

  次重组,上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出,本次重组完成后将有效解

  决上市公司与控股股东之间长期存在的在乘用车领域同业竞争的问题。此外,根据本次

  重组完成后一汽轿车业务的变化情况,中国一汽和一汽股份将重新出具关于避免同业竞

  争的承诺,避免与一汽轿车的同业竞争。中国一汽和一汽股份拟重新出具的避免同业竞

  争的承诺,以及一汽股份拟重新出具的保持独立性承诺、规范关联交易承诺,均待一汽

  轿车股东大会批准后生效并履行;除上述情形外,一汽轿车、一汽股份及中国一汽作出

  的其他正在履行的承诺处于正常履行的状态,不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

  根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、

  会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公

  告文件,并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站,上市公司

  根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、

  会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公

  告文件,并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站,上市公司

  上市公司控股股东为一汽股份,实际控制人为国务院国资委。根据上市公司及其控

  股股东出具的承诺函,并经本独立财务顾问查询了中国证监会官方网站、深交所官方网

  站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、

  全国法院被执行人信息查询平台等公开网站,自2016年至本核查意见出具日,上市公

  司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在以下被交易所采取

  除上述情形外,自2016年至本核查意见出具日,上市公司及其控股股东、实际控

  制人、现任董事、监事及高级管理人员未受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处

  罚,未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措

  施,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查

  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关

  联方违规占用及违规对外担保的情形。除本核查意见已披露的外,自2016年至本核查

  意见出具日,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不

  存在与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚,不存在其他被交易所采取监管措施、

  纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,或正被司法机关立案侦查、被

  本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告,查阅了瑞华会计师事务所(特

  殊普通合伙)对一汽轿车2016年度的《审计报告》(瑞华审字[2017]01300042 号)、

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对一汽轿车2017年度、2018年度的《审计报告》

  阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同,了解上市公司收入成本确认政策、公

  司内部机构部门设置及运行情况等,并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。

  经核查,本独立财务顾问认为,一汽轿车最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情

  本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、上市公司相关关联

  事项公告、董事会决议以及独立董事意见,调查了上市公司关联方情况。经核查,本独

  一汽轿车财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关

  规定编制,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务

  报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。财务报表以持续经营为基础列

  报。会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,财务报表均以历史成本为计量

  本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告,查阅了瑞华会计师事务所(特

  殊普通合伙)对一汽轿车2016年度的《审计报告》(瑞华审字[2017]01300042 号)、

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对一汽轿车2017年度、2018年度的《审计报告》

  阅上市公司最近三年财务报表及《内部控制审计报告》。认为一汽轿车相关会计处理是

  财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),

  将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。一汽轿车将自2016年5

  月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费

  财政部于2017年4月28日印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动

  资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。对于 2017年 5月 28

  日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报等进

  行了规定,并采用未来适用法进行处理;修改了财务报表的列报,在合并利润表和利润

  表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整:对

  于当期列报的终止经营,原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止

  财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第16号——政府补助》(修订),

  该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来

  适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行

  财政部根据上述2项会计准则的相关规定,对一般企业财务报表格式进行了修订,

  并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会

  〔2017〕30号);资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目,利

  润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“(一)持续经营

  净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目。2018年1月12日,戚薇个人资料女儿照片,财政部发布了《关

  对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,公司按照《企业会计准则第30号——

  财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。“资产

  对于利润表新增的“其他收益”行项目,公司按照《企业会计准则第16号——政府

  补助》的相关规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需对

  一汽轿车上述会计政策的累积影响数如下:增加2017年度“持续经营净利润”

  年度“资产处置收益”6,950.70万元,减少2016年度营业外收入 8,369.99万元,减少

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格

  式的通知》(财会财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。资产

  负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票

  据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”

  并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固

  定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应

  付款”并入“长期应付款”列示,对可比期间的比较数据进行调整;利润表中新增“研

  发费用”项目, 将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在

  利润表中财务费用项目下新增“其中:“利息费用”和“利息收入”项目,对可比期间

  一汽轿车2016年度、2017年度和2018年度不涉及持有待售的资产,该资产负债

  表项目调整对公司报表没有影响;作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和

  国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列,对可比期间的比较数

  据进行调整,增加2017年度其他收益 254.74万元,减少 2017年度营业外收入 254.74

  中华人民共和国审计署于2018年对一汽轿车的实际控制人中国一汽进行审计,一

  汽轿车作为中国一汽的控股子公司接受了延伸审计,根据审计署审计决定,一汽轿车对

  (1)2015年度至2018年度,一汽轿车将委托给集团外单位加工的消声器隔热板

  等业务,采取与加工方签订供应和采购合同方式做全额购销业务核算,造成多计收入和

  一汽轿车对上述会计差错更正如下:减少2018年度营业收入71,972.25万元,减少

  (2)2017年12月,一汽轿车将当年应计入管理费用科目核算的D021项目研发费

  以及应计入营业外支出科目核算的J31项目赔偿费合计12,727.77万元,全部转入当月

  材料采购成本科目核算。一汽轿车2017年仅将上述采购成本中列支的7,040.77万元转

  一汽轿车对上述会计差错更正如下:增加2018年度持续经营净利润4,833.95万元,

  减少2018年末归属于母公司股东权益2,423.37万元,其中减少2018年度营业成本

  减少未分配利润2,423.37万元;减少2017年度持续经营净利润7,257.32万元,减少2017

  年末归属于母公司股东权益7,257.32万元,其中减少2017年度营业成本67,335.93万元,

  增加2017年度税金及附加259.65万元,增加2017年度研发费用6,282.51万元,增加

  年末存货5,687.00万元,增加2017年末递延所得税资产853.05万元,增加2017年末

  决定进行更正的会计差错外,最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前

  经核查,本独立财务顾问认为,公司不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差

  经核查,本独立财务顾问认为,一汽轿车最近三年应收账款、存货、固定资产均按

  照公司会计政策进行减值测试和计提,商誉减值准备三年内无大额计提的情形,近三年

  的会计政策保持一致,减值测试和计提符合企业会计准则,未发现对应收账款、存货、

  行评估,并以资产基础法作为最终的评估结论。本次置出资产的评估基准日的资产账面

  依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三

  本次交易中,资本市场上存在与置出资产同行业的上市公司,但是无法取得与置出

  资产结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、

  经营风险、财务风险等因素且具有可比性的市场交易案例及可比上市公司,因此本次评

  本次评估目的是资产置换,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济

  行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评

  置出资产历史年度市场份额、客户群体及品牌认可度均较为稳定,有潜在收益能力

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的

  交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易

  双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、

  用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基

  模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、

  (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重

  (4)本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构,收入与成

  本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续;不考虑未来可能由于管理

  (5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市

  (6)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

  (7)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及

  (8)本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时,不考虑企业筹(融)资能

  力对未来营运资金的影响,而是假定在企业有充分筹(融)资能力可以保障企业正常经

  (10)假设被评估单位仍然未来仍然可以取得高新技术企业认定,所得税率为15%;

  评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包

  括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等;获取信

  以及评估机构自行收集的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值

  类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析

  议》审议通过;通过《一汽轿车股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》审议通过。

  估并作为评估结论,评估方法选择适当。评估假设和评估参数基于企业资产的现实状况

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次重大资产重

  组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》之签字盖

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